时隔三年再现巨亏，拓维信息遭问询：巨额商誉减值“重演”被质疑是否存在“财务大洗澡”、七成采购“依赖”华为投资

时隔三年，被不少网友称为“小华为”的拓维信息（002261）再次录得逾10亿元的巨额亏损，在此背后，巨额商誉减值的“戏码”再度重演。针对此，深交所近日对其下发了问询函，质疑其是否存在一次性计提商誉减值进行“财务大洗澡”；与此同时，2022年期间，拓维信息的销售、采购前五大客户中，华为投资控股有限公司（简称华为投资）均位列第一，其中，对华为投资的采购金额占比更是超70%，对此，深交所也提出了质疑。

【资料图】

时隔三年巨亏再现

巨额商誉减值“重演”

继2018年度录得净亏损13.66亿元后，时隔三年，拓维信息2022年度报告再次录得10.19亿元的巨额亏损。

而前后两次巨额亏损背后，巨额商誉减值均是 “元凶”。

根据拓维信息有关2022年度的计提资产减值准备公告，显示，商誉减值准备计提约7.55亿元，具体包括海云天科技、火溶信息等11家公司。其中，海云天科技、火溶信息计提的金额最高，分别为4.41亿元、2.07亿元；另外，山东长征计提0.20亿元商誉减值。

另外，根据拓维信息2018年度的资产减值公告，显示，商誉减值准备计提12.08亿元，具体包括上海火溶信息科技有限公司（即火溶信息）、山东长征教育科技股份有限公司（即山东长征）、深圳市海云天科技股份有限公司（即前述海云天科技），分别计提5.31亿元、3.94亿元、2.83亿元。

可见，拓维信息前后两次的巨亏，商誉减值是主导因素。并且，值得注意的是，拓维信息最近五年前后两次巨额亏损，海云天科技、火溶信息、山东长征均参与商誉减值，并且，从数额来看，海云天科技、火溶信息均呈现亿元级别的商誉减值。

那么，这些商誉又是从何而来，业绩表现到底如何？

其中，2015 年 11 月 06 日，拓维信息被核准以发行股份及支付现金的方式购买深圳市海云天投资控股有限公司等 14 名交易方合计持有的深圳市海云天科技股份有限公司100%股权，该收购事项形成商誉 84,267.54 万元。

2015 年 11 月 06 日，拓维信息被核准以发行股份及支付现金的方式购买常征等 14 名交易方合计持有的山东长征教育科技有限公司100%股权，该收购事项形成商誉 45,555.8 万元。

2014 年 11 月 20 日，拓维信息被核准以发行股份及支付现金的方式购买王伟峰等6 名交易方合计持有的上海火溶信息科技有限公司90%股权，该收购事项形成商誉 82,660.14 万元。

笔者注意到，上述收购完成后，在业绩对赌期间，火溶信息、山东长征、海云天科技均存在未完成业绩承诺的情形。其中，火溶信息 2015 年度利润仅完成业绩承诺的82.25%；长征教育 2017 年度利润仅完成业绩承诺的 71.19%；海云天公司 2018 年度利润仅完成业绩承诺的 69.67%。可见，该些标的公司早已在业绩对赌期间已出现业绩未达标的“风险”。

并且，针对海云天科技的业绩补偿，目前尚未“尘埃落定”。拓维信息在2022年度报告中提及，公司于 2020 年 9 月 2 日对 2018 年度海云天科技业绩承诺补偿义务人提起诉讼并申请财产保全，于2020 年 9 月 9 日收到《深圳市中级人民法院受理案件通知书》，2020 年 11 月 18 日收到《民事裁定书》、《查封、冻结、扣押冻结通知书》，对海云天控股、刘彦名下的相关银行账户、股权和房产予以冻结，于 2022 年 6 月 16 日收到由深圳市中级人民法院送达的《民事判决书》（2020）粤 03 民初 4617号，诉讼双方均对一审判决表示不服，并于 2022 年 7 月分别向广东省高级人民法院提起上诉。2022年 10 月，二审法院召集双方进行了法庭调查，二审正式开庭时间尚未确定。

除此之外，针对校讯通业务的公司，拓维信息提及，2016 年之前，公司基于当时的教育行业发展战略，为打破教育行业的区域壁垒，先后收购了 7 家不同区域的教育服务公司，取得了大量用户资源，7 家公司累计形成商誉 7,978.42 万元。

不过，从去年的情况来看，上述七家公司业绩齐齐“沦陷”。拓维信息表示，上述 7 家公司均属于公司教育服务中校内服务板块，主要从事基于校讯通的家校互联业务及其增值业务。受行业技术升级、市场竞争加剧以及客户需求的变化影响，基础类产品用户数减少等因素影响，业务持续收缩。2022 年各公司业绩均同比大幅下滑。

针对巨额的商誉减值，深交所要求拓维信息“说明对子公司各年度计计提商誉减值的原因及合理性，是否存在通过一次性计提商誉进行‘财务大洗澡’的情形”。

高度依赖单一客户？

七成采购靠华为投资

除了巨额商誉减值“重演”致年度盈利时隔三年再陷巨亏受到关注外，针对拓维信息业务上高度“依赖”华为投资的情形，深交所也提出了质疑。

上述问询函显示，2022 年度，拓维信息向华为投资控股有限公司（以下简称“华为投资”）销售、采购金额分别为 32,141 万元、109,137 万元，较 2021 年度分别增长 17.2%、38.6%；其中，对华为投资采购金额占采购总金额的 70.67%。

同时，笔者留意到，2022年度，拓维信息的前五大销售客户、以及前五大采购客户，华为投资控股有限公司均位列第一。

对此，深交所要求拓维信息“补充说明对华为投资销售、采购的具体内容、金额；并结合业务模式，说明上述交易的必要性及合理性，是否对单一供应商存在重大依赖及应对措施。”

其实，从拓维信息去年的财报，可见，其与华为在业务上的合作不断扩大。

拓维信息表示，公司自 2017 年成为华为云首批 4 家同舟共济合作伙伴以来，基于对国产化、技术趋势的敏锐判断，以及在长期合作中与华为构建的坚实互信基础与共赢经验，不断拓宽与华为的合作领域。近年来，公司与华为在鲲鹏、升腾、开源鸿蒙、华为云等领域进一步深化合作，并围绕鲲鹏/升腾、开源鸿蒙业务成立了多家控股子公司，目前已经成为华为生态中“鲲鹏/升腾+开源鸿蒙”的全方位战略合作伙伴。在该过程中，通过与战略协作与组织协同，公司不断实现技术赋能、能力互补、资源共享与渠道复用，成为未来发展的重要竞争力之一。

有网友指出“拓维本来就是靠华为才有人气”、“拓维本来就是小华为”，也有网友表示“怪不得说拓维常驻有华为员工，估计就是华为的子公司白手套”。

与此同时，需要注意的是，拓维信息去年全年经营活动产生的现金流量净额为负，也是近三年来首次为负，即净流出3.14亿元。对此，深交所要求拓维信息“分析经营活动现金流大幅下降的原因及合理性”。

后续，拓维信息将如何解释上述疑点，值得关注。